本約款は、NTSインベストメント合同会社（以下「当社」といいます。）が提供する商取引上の債権の譲渡サービス「offbala!」（以下「本サービス」といいます。）の利用に関する契約内容を定めるものであり、本サービスのすべての利用者に適用されます。本サービスの利用者は、本約款の内容を確認し、これを理解した上で、本サービスを利用するものとします。

第１章　総則

第１条（定義）

• 本約款において使用される用語の定義は、次のとおりです。
• 1. 「利用者」
     本サービスを利用した事業者であって、対象債権の譲渡人をいいます。
  2. 「本利用契約」
     本約款に定める手続により、当社と利用者との間で締結される債権譲渡契約をいいます。
  3. 「取引先」
     利用者が商品又はサービスを提供する商取引を行った相手方（個人・法人の別や事業者か否かを問いません。）をいいます。
  4. 「対象債権」
     本利用契約に基づいて譲渡される利用者と取引先との間の取引契約に基づいて生じた債権及びこれに附帯する一切の権利（保証契約に基づく保証債務履行請求権も含む。）のことをいいます。
  5. 「対象取引」
     対象債権の発生原因事実たる取引をいい、利用者と取引先との間における、利用者の取引先に対する商品又はサービスの提供を内容とする契約をいいます。
  6. 「債務者」
     対象債権に係る債務者（債務者の相続人等の承継人を含みます。以下同じ。）をいいます。
  7. 「債務者等」
     債務者及び保証人をいいます。
  8. 「債権譲渡金」
     本利用契約に基づいて当社から利用者に支払われる対価をいいます。
  9. 「債権譲渡日」
     本利用契約の締結日をいい、利用者が本約款の内容の全てを確認した上で、所定の意思を表示した日のことをいいます。
  10. 「アカウント」
      フリー株式会社が提供するサービスである「会計freee」から付与されたアカウントのうち本サービスを利用することができる資格又は権利を有するアカウントをいいます。
  11. 「反社会的勢力」
      本約款第１６条に定める者をいいます。

第２条（本約款の変更）

1. 当社は、当社の判断において、いつでも本約款の内容を変更できるものとします。
2. 前項の規定により本約款の変更をするときは、その効力発生時期を定め、かつ、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容並びにその効力発生時期を、別途定める場合を除き、当社の運営するウェブサイトに掲示することにより周知することとします。
3. 利用者は、変更後の本約款に同意しない場合には、直ちに本サービスの利用を終了するものとします。

第３条（利用アカウント）

1. 利用者は、第三者による利用、又は、利用者の意思に反する利用等がなされないよう自己の責任においてアカウントを管理・保管するものとします。
2. 当社は、アカウントから本サービスの利用があった場合には、利用者により本サービスの利用があったものとみなします。
3. アカウントの不正利用による損害の責任は、利用者が負うものとし、当社は一切の責任を負いません。
4. 利用者は、アカウントの不正利用が判明した場合には、直ちにその旨を当社に通知するとともに、その対応につき当社からの指示がある場合にはそれに従うものとします。

第２章　債権の譲渡

第４条（本利用契約の成立）

1. 利用者は、当社に対し、本約款の定めに従い、本サービスによる対象債権の譲渡の申込みをすることができます。
2. 本利用契約は、特段の事情がない限り、利用者による前項の申込みがなされた時点で成立するものとします。
3. 本利用契約の成立により、当社は、利用者から、第６条に定める金額で対象債権の譲渡を受けます。
4. 本利用契約は、利用者が当社に対し、対象債権の発生原因に係る契約上の地位若しくは義務または債務を承継させるものではありません。
5. 第２項の定めにかかわらず、本利用契約を締結することが法令、本約款、若しくは公序良俗に反し、若しくは当社の社会的信用を低下させる虞があると当社が判断した場合、又は本約款に反する事実が判明した場合には、当社は、何らの補償及び賠償することを要せずに、いつでも本利用契約を取り消すことができます。

第５条（対象債権等の適格性）

利用者は、本サービスを利用するに当たり、対象取引、対象債権並びに取引先及び債務者等が、本利用契約成立時点において、以下の各号の全てに該当することを当社に対し、表明し、保証するものとします。

1. 対象取引及び対象債権が、法令、規則、ガイドライン又は公序良俗に違反するものでないこと。
2. 対象取引につき許認可、届出その他法令上の手続が必要な場合、その手続が完了していること。
3. 支払期限が到来し、且つ、債権額が確定していること（ただし、遅延損害金を除きます。）。
4. 債権額が1,000円以上であること。
5. 債務者等が反対債権を有していないこと。
6. 債務者等について、債権譲渡日までの間に、以下の事由が生じていないこと。
   • ア 支払停止、支払不能若しくは債務超過又はそれらのおそれ
   • イ 強制執行、保全処分又は滞納処分
   • ウ 破産手続若しくは民事再生手続その他の債務整理手続（私的整理を含みます。以下同じ。）の申立て
   • エ 破産手続開始若しくは民事再生手続開始その他の債務整理手続の開始原因となる事由の発生
   • オ 債務整理手続に関する本人又は代理人からの意思表示の受領
7. 取引先又は債務者等が架空名義、なりすまし又は反社会的勢力に該当しておらず、かつ、そのおそれもないこと。
8. 取引先又は債務者等の住所及び連絡先が判明していること。
9. 取引先又は債務者等から、利用者の対象債権にかかる権利に対し、不知若しくは否認する旨の主張、又は障害、消滅若しくは阻止に関する抗弁主張がなく、かつ理由を問わず弁済しないという意思を表示していないこと。
10. 対象債権につき消滅時効が完成していないこと。
11. 対象取引が無効、取消し又は解除されている債権でないこと。
12. 対象債権が以下に掲げる債権ではないこと。
    • ア 損害賠償請求権、又は不当利得返還請求権
    • イ 有価証券の売買にかかる債権
    • ウ 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律第２条に定める風俗営業により生じた債権
    • エ 既に譲渡され若しくは質入れその他の担保に供され、又はこれらの予約がされている債権
    • オ 差押え、仮差押え、又は滞納処分による差押えを受けている債権
    • カ 手形又は小切手が振り出されている債権
    • キ 譲渡禁止特約が付されている債権
13. 対象債権の根拠となる資料（電磁的記録を含みます。）が存在すること。
14. 真正な取引にかかる債権であって、有効に存在し、かつ利用者に有効に帰属する債権であること。
15. 対象取引について、日本通貨以外の通貨又はそれに代わる価値物を支払手段とする合意がなされていないこと。

第６条（債権譲渡金の支払い）

1. 対象債権の債権譲渡金は、当該対象債権残元金の0.5％とします。
2. 当社は、利用者に対し、前項の債権譲渡金を、本利用契約成立日から2か月以内に、利用者指定の金融機関口座に振り込む方法により支払います。振込手数料は、利用者の負担とします。
3. 以下の場合により、支払期限までに債権譲渡金の支払いができなかった場合でも、当社は、遅延損害金等の一切の責任を負わないものとします。
   1. 理由を問わず利用者の当社に対する債務の存否及びその金額を確定することができないとき。
   2. 利用者につき本約款の規定に違反していると当社が判断したとき。
   3. 利用者につき本約款に定める表明保証事項に違反していると当社が判断したとき。
   4. 金融機関におけるシステムトラブル等により債権譲渡金の支払いに客観的障害が生じているとき。
   5. 当社の責めに帰すことができない事由が発生したとき。
4. 当社が利用者に対して債権譲渡金の支払その他本利用契約にかかる支払を実施する場合、当社は、当該支払実施時点で生じている利用者の当社に対する債務と相殺することができるものとします。

第７条（債権譲渡通知）

1. 利用者は、当社及び第１３条に定める者に対し、対象債権が譲渡された旨を通知する書面の作成、発送及び当該書面に係る返戻郵便物の受領権限を付与し、これに必要な代理権を授与することとします。
2. 当社が対抗要件の存在を通知するため、当社が利用者に対し、前項に定める書面に利用者が署名若しくは押印すること、又は利用者が発行する証明文書を明示することを求めた場合には、利用者はこれに応じるものとします。

第８条（債権譲渡日後の弁済等の取り扱い）

1. 利用者は、債権譲渡日後に対象債権に係る弁済又は主張その他の対応（以下「弁済等」といいます。）を債務者等から受けた場合、直ちに、当社が指定する所定の方式により、当社にその旨を伝えるとともに、弁済等により受領したものを当社が指定する方法により、当社に引き渡すものとします。
2. 前項に定める当社に引き渡すものが弁済金である場合には、利用者の当社に対する支払は、当社が指定する金融機関口座に振込む方法により行うものとします。ただし、振込に係る手数料は、利用者が負担するものとします。

第９条（利用者の義務）

利用者は、当社に対し、次の義務を負います。

1. 対象債権に関し利用者が現に保有する契約書その他当社の権利の保全および行使に必要な一切のデータ及び資料を、当社の指定に基づき交付（データでの連携の方法を含む。）すること。
2. 当社から、当社の権利の保全及び行使に必要な事項について、その回答の要求を受けた場合に、誠実に対応すること。
3. 債権譲渡日以後、債務者等から弁済及び文書の送付その他何らかの連絡を受けた場合には、速やかに、当社に対し、その旨連絡をすること。

第１０条（取引制限）

1. 当社は、本サービスの利用限度額として、当年4月1日から翌年3月31日までの1年間における対象債権の合計金額の上限を５００万円と定め、利用者は、同金額を超えて本サービスを利用することができないものとします。
2. 当社は、前項の限度額その他の条件を当社の裁量により設定及び変更することができるものとします。

第１１条（債権譲渡金の返還）

1. 利用者は、本利用契約が取消し、解除された場合には、既に支払われた債権譲渡金を返還するものとします。ただし、この返還に際し、利息は付さないものとします。
2. 前項の定めは、当社の利用者に対する損害賠償請求には影響しないものとします。

第１２条（売主が債務者等に負う責任に対する対応）

• 債務者等による債権譲渡基準日以前の弁済に基づき発生した過払金等に関する不当利得返還請求については、利用者がその責任と負担においてこれを返還するものとします。

第３章　一般規定

第１３条（代理人の指定）

• 当社は、当社の代理人として、次の法人を選任し、対象債権の管理回収及びこれに附帯する一切の業務を依頼します。

  代理人の名称

  ＮＴＳ総合弁護士法人　代表社員弁護士　櫻井　宏平

  主たる事務所

  東京都港区芝浦三丁目１６番２０号

  問い合わせ窓口

  〒812-0039
  福岡市博多区冷泉町5番32号オーシャン博多ビル6階
  ＮＴＳ総合弁護士法人福岡事務所

第１４条（苦情処理）

• 対象債権に関し、基準日後に当社の責に帰すべき事由により生じた債務者等、または第三者からの苦情、請求等については、当社がこれを処理します。

第１５条（秘密保持）

利用者又は当社は、本サービスに関連して開示当事者が秘密である旨指定して開示した情報を秘密に取り扱うものとし、厳重に保管・管理しなければならず、開示当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示又は漏えいしないものとします。ただし、以下のいずれかに該当する場合はこの限りではありません。

1. 対象債権の管理を行う弁護士又は弁護士法人に開示する場合
2. 適正かつ正当な権限を有し、法令上守秘義務を負っている弁護士、公認会計士、税理士等に開示する場合
3. 法令又は法令に基づく裁判所又は行政機関による適正な開示命令又は要請を受けた場合
4. 当社又は当社の代理人が対象債権の債務者等に対する権利の行使又は義務の履行に際して開示する場合

第１６条（反社会的勢力の定義および排除）

1. 利用者及び当社は、現在、暴力団等（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当しないことを表明するとともに、将来もこれに該当しないことを確約します。
2. 利用者及び当社は、現在、暴力団等と次の各号の一にでも該当する関係を有しないことを表明するとともに、将来もこれらの関係を有しないことを確約します。
   1. 暴力団等が経営を支配していると認められる関係
   2. 暴力団等が経営に実質的に関与していると認められる関係
   3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を得る目的または第三者に損害を加える　目的をもってするなど、不当に暴力団等を利用したと認められる関係
   4. 暴力団等に対して資金等を提供しまたは便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係
   5. その他暴力団等と社会的に非難されるべき関係
3. 利用者及び当社は、相手方が暴力団等または第２項各号のいずれかに該当した場合、または前各項に基づく表明、確約に関して虚偽の申告をしたことが判明して取引を継続することが不適切である場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、本約款を解除することができます。
4. 利用者及び当社は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本約款を解除することができます。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動を行いまたは暴力を用いる行為
   4. 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の信用を毀損しまたは相手方の業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
5. 利用者又は当社が第３項または第４項により本約款を解除した場合には、解除した当事者は、相手方に損害が生じてもこれを賠償または補償することは要せず、また、当該解除により解除した当事者に損害が生じた場合には、相手方は、その損害を賠償するものとします。

第１７条（禁止行為）

1. 法令、規則、ガイドライン、裁判、行政処分、若しくは行政指導に違反する行為及びこれらを助長する行為又はそのおそれのある行為
2. 公序良俗に反し又は善良な風俗を害するおそれのある行為
3. 本サービスの内容につき、当社が利用を許諾した範囲を超えてこれを利用し、又は公開する行為
4. 本サービスが通常意図しないバグを利用する動作又は通常意図しない効果を及ぼす外部ツールの利用、作成又は頒布を行う行為
5. 本サービス又は当社のサーバー等に過度の負担をかける行為
6. 本サービスに接続されたシステムに権限なく不正にアクセスする行為
7. 当社サーバー内に蓄積された情報を不正に書き換え若しくは消去する行為
8. 当社、他の利用者、取引先、債務者等その他の第三者に対する詐欺又は脅迫行為
9. 当社、他の利用者、取引先その他の第三者の知的財産、肖像権、プライバシー、名誉、その他の権利若しくは利益を侵害する行為
10. 本サービスを逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、その他本サービスのソースコードを解析する行為
11. 本サービスを複製、譲渡、貸与又は改変する行為
12. ＡＰＩにより提供される機能の提供のみを目的とした利用、その他ＡＰＩを提供することと同視し得るような様態により利用する行為
13. 当社による本サービスの提供を妨害するおそれのある行為
14. 反社会的勢力への利益供与行為及びこれにつながる可能性のある行為
15. 本約款及び本サービスの趣旨・目的に反する行為
16. 前各号に規定するもののほか、当社が不適切と判断する行為

第１８条（本約款違反の場合の措置及び効果等）

1. 当社は、利用者が次の各号のいずれかに該当し又は該当するおそれがあると当社が判断した場合には、当社の裁量により、何らの通知も行うことなく、本サービス等の利用停止若しくは本利用契約の解除等の措置（以下「利用停止等」といいます。）を講じることができるものとします。
   1. 第５条その他の表明及び保証条項に違反したとき。
   2. 前条各号に違反したとき。
   3. 前各号のほか本約款のいずれかの条項に違反したとき。
   4. 当社に提供された情報の全部又は一部に虚偽の事実があることが判明したとき。
   5. 支払停止、支払不能若しくは債務超過となり、又は破産手続若しくは民事再生手続その他の債務整理手続（私的整理を含みます。以下同じ。）の申立て若しくはこれらの手続が開始されたとき。
   6. 当社から回答を求める連絡に対して21日間以上応答がないとき。
   7. 本サービスの運営、保守管理上必要であると当社が判断したとき。
   8. 自己又は取引先が反社会的勢力に該当するとき。
   9. その他前各号に類する事由があると当社が判断したとき。
2. 利用者が次の各号のいずれかに該当する行為をしたときは、当社は、利用者に対し、通常の損害賠償請求とは別に、違約金として債権譲渡金の10倍に相当する金員の支払いを請求できるものとします。
   1. 前項(1)、(2)、(3)、又は(4)に該当するとき。
   2. 前条に規定する禁止行為をしたとき。
3. 利用者は、利用停止等の後も、当社に対する本利用契約上の一切の義務及び債務を免れるものではありません。
4. 当社は、本条に基づき当社が行った行為により、利用者に生じた不利益及び損害について一切の責任を負いません。

第１９条（損害賠償）

• 利用者による本約款違反行為その他本サービスの利用に起因して、当社又はその代理人に損害が生じた場合には、利用者は、当社又はその代理人に対し、その全ての損害を賠償しなければならないものとします。

第２０条（本サービスの変更・中断・終了等）

1. 当社は、利用者に事前に通知することなく、本サービス等の内容の全部又は一部を変更又は追加することができるものとします。
2. 当社は、事前に、本サービス上又は当社ウェブサイト上への掲示その他当社が適当と判断する方法で通知することにより、当社の裁量で、本サービスを終了することができるものとします。ただし、緊急の場合は、一切の通知を行わない場合があります。
3. 当社は、以下の各号の事由が生じた場合には、利用者に事前に通知することなく、本サービスの一部又は全部を一時的に中断することができるものとします。
   1. メンテナンスを行う場合
   2. システムに負荷が生じた場合
   3. 利用者のセキュリティを確保する必要が生じた場合
   4. 本サービスを提供するに当たり必要な当社が契約する第三者によるサービスの全部又は一部が提供されない場合
   5. 天災等の不可抗力により本サービスの提供が困難な場合
   6. 戦争、紛争、動乱、暴動、労働争議、火災、又は停電等により本サービスの提供が困難な場合
   7. 法令又はこれらに基づく措置により本サービスの運営が困難となった場合
   8. その他前各号に準じ当社が必要と判断した場合
4. 当社は、本条に基づき当社が行った措置により利用者に生じた損害について一切の責任を負いません。
5. 利用者は、利用停止等の後も、当社に対する本利用契約上の一切の義務及び債務を免れるものではありません。

第２１条（権利の帰属及び利用）

1. コンテンツに関する一切の知的財産権は、当社又は当社がライセンスを許諾している者に帰属するものとします。
2. 当社は、利用者に対し、本サービスの内容につき、本サービスの利用に必要な範囲における非独占的な利用を許諾します。ただし、かかる利用許諾は、第三者に対し再使用許諾する権利を含むものではなく、また、利用者に対し、本サービスの内容についての知的財産権、所有権類似の権利又は自由に処分しうる権利その他の権利の譲渡又は付与を意味するものではありません。
3. 本サービス上又はＡＰＩにより提供される機能上、当社の商標、ロゴ及びサービスマーク等（以下「商標等」といいます。）について、当社は、利用者その他の第三者に対し、商標等を譲渡し、又はその使用を許諾するものではありません。

第２２条（保証の否認及び免責）

1. 本サービスは、対象債権の譲渡を行うことを目的とするものであり、利用者に本サービスを利用することによる経済的利益や税務上のメリットその他の利益を生じさせることが目的ではなく、また、当社は、利用者の本サービスの利用について何らの保証もするものではありません。
2. 当社は、利用者による本サービスの利用につき、特定の目的への適合性、適法性、商品的価値、正確性、有用性、完全性、利用者に適用のある法令・規則・ガイドラインその他の規則への適法性、並びに不都合が生じないことにつき何ら保証するものではありません。
3. 当社は、ＡＰＩ連携によって、対象債権に関する情報の一切が正確かつ有効に共有・取り込み等されること、並びにＡＰＩが利用者のパソコン・ネットワーク等の破損・バグ等を生じさせないこと、及び利用者のデータを消去する等のトラブルを発生させないことについて保証するものではなく、これらに起因して利用者が被った損害について、何ら責任を負わないものとします。
4. 当社は、本サービスが全ての情報端末に対応していることを保証するものではなく、本サービスの利用に供する情報端末のＯＳ又はウェブブラウザのバージョンアップ等に伴い、本サービスの動作に不都合が生じる可能性があることにつき、利用者は、予め了承するものとします。当社は、かかる不都合が生じた場合に当社が行うプログラムの修正等により、当該不具合が解消されることを保証するものではなく、また、当社は、本サービスの動作に不具合が生じたことにより、利用者が被った損害について、何ら責任を負わないものとします。
5. 本サービスは、国税庁法人番号システムWeb-API 機能を利用して取得した情報をもとに作成していますが、サービスの内容は国税庁によって保証されたものではありません。
6. 本サービスに関し、利用者と取引先及び第三者との間で紛争が生じた場合、利用者は、自己の責任と費用においてこれを解決するものとし、当社はこれに一切関与せず、何らの責任を負わないものとします。
7. 当社に帰責事由がある場合を除き、当社は、本サービスの利用に関し、利用者に生じた損害について一切の責任を負いません。

第２３条（連絡方法）

1. 本サービスにおける連絡は、当社が別途指定する場合を除き、ウェブサイト所定のフォームにより行うものとします。
2. 当社は、利用者が登録したメールアドレスその他の情報に基づき、本サービスに関する広告・宣伝等の連絡を行うことがあり、利用者はあらかじめこれに同意するものとします。

第２４条（権利義務の譲渡禁止）

• 利用者は、当社の書面による事前の承諾がある場合を除き、本約款及び本利用契約に基づく利用者の権利若しくは義務、又は地位について、第三者への譲渡、承継、担保設定、その他一切の処分をすることはできません。

第２５条（分離可能性）

• 本約款のいずれかの条項又はその一部が適用のある法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、当該無効又は執行不能と判断された条項又は部分（以下「無効等部分」といいます。）以外の部分は、継続して完全に効力を有するものとします。当社及び利用者は、無効等部分を、適法とし、執行力をもたせるために必要な範囲で修正し、無効等部分の趣旨及び法律的・経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。

第２６条（準拠法）

• 本約款及び本利用契約は、日本法に準拠するものとします。

第２７条（合意管轄）

• 本約款に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

2019年7月1日　制定